Quand le PDG meurt soudainement, est-ce la faute de la Commission?

Les PDG et leurs conseils d’administration s’en remettent aux investisseurs activistes à court terme, mais devraient-ils résister lorsqu’ils prennent des décisions fatales?

La mort du PDG de CSX, Ewing “Hunter” Harrison, la semaine dernière, a fait parler la communauté de la gouvernance d’entreprise de la négligence du conseil. SelonLe journal de Wall Street,“Ce fut un triomphe classique de la pensée à court terme”, a déclaré Renny Ponvert, PDG de Management CV Inc., “… maintenant, ils sont coincés avec une conséquence.”

Je dirais que c’est exagéré, ce que les spécialistes en gouvernance d’entreprise appellent fréquemment.

Le conseil ne peut pas toujours connaître la santé du chef de la direction. Je me souviens avoir siégé à un conseil d’administration où le PDG subissait une chirurgie esthétique de routine pour resserrer les mâchoires qui l’embarrassaient lorsqu’il était à la chaîne CNBC. Le PDG n’a jamais alerté le conseil au sujet de son opération parce qu’il estimait qu’il n’était pas en danger.

Mais le résultat était tout sauf routinier quand le chirurgien a entaillé une artère et que le PDG a presque saigné à mort, passant deux semaines en soins intensifs.

Mais le conseil d’administration de CSX connaissait les problèmes de santé quand il a contacté Hunter Harrison, le PDG de la célèbre société ferroviaire. Ils étaient naturellement incertains de leur nature et de leur gravité, et ils ont donc demandé à Harrison de se soumettre à un examen médical administré par un simple conseil, l’équivalent d’un examen physique annuel que les cadres font tout le temps. Mais il a refusé leur offre, suggérant plutôt de soumettre une déclaration de son médecin lui accordant le feu vert pour exercer ses fonctions de chef de la direction, à laquelle le conseil d’administration a donné son accord.

Mais aurait-il dû signaler une lumière rouge clignotante au tableau?

La réponse dépend de la diligence que le conseil a exécutée lorsqu’il a accepté la déclaration du médecin ou si d’autres circonstances ont influencé sa décision. Alors, tout cela était-il transparent pour les actionnaires?

Il existe un certain nombre de raisons légitimes qu’un cadre refusera d’être examiné par un médecin légiste nommé par le conseil. Ceux-ci comprennent la vie privée ou le manque de confiance dans une nouvelle équipe. Mais dans leur zèle à faire la location, la planche n’a pas tracé une ligne dans le sable qui ne serait pas franchie. Leur devoir de diligence leur imposait de mettre en place un conseil médical indépendant entre les intérêts des actionnaires et leur manque d’expertise médicale afin d’obtenir un examen objectif des conclusions et de le soumettre à un vote du conseil.

En ce qui concerne les autres circonstances, il semble également que le conseil ait été intimidé par un investisseur activiste.

Les envahisseurs des années 80 se sont transformés en une forme plus douce, plus douce et plus angélique, mieux connue sous le nom d’investisseurs activistes. Selon Business Insider, des gens comme Bill Ackman de Pershing, Third Point de Dan Loeb, Nelson Peltz et Carl Icahn, qui sont toujours des écologistes, mènent la charge et leurs retours changent la façon dont les conseils font des affaires – sinon ils changent le conseil.

La formule éprouvée pour l’investisseur activiste est simple: attaquer le membre le plus faible du troupeau. Ensuite, installez un nouveau chef de la direction avec des informations d’identification de redressement, changez le conseil d’administration et l’équipe de direction et, dans les trois ans, obtenez un rendement de 50%. C’est une belle formule quand tout fonctionne comme il se doit.

Dans le cas de CSX, l’investisseur était Paul Hilal de Mantle Ridge qui s’était frayé un chemin jusqu’au conseil d’administration et qui était le stratège derrière le plan de redressement. L’ingrédient magique était que Harrison Hunter rejoigne l’entreprise en tant que PDG.

Si le conseil avait fouillé le monde, ils n’auraient pas trouvé un directeur de chemin de fer plus expérimenté ou plus compétent. Hunter Harrison a eu la passion, le dynamisme, la réputation d’excellence, la cruauté, pratiquement tout ce qu’il faut pour effectuer un redressement, sauf pour une chose: la santé robuste. La pression exercée par un investisseur activiste, l’ouverture à un changement radical et un processus de contrôle des PDG qui n’était pas transparent ont conduit à ce qui est maintenant considéré comme une erreur fatale de la gouvernance d’entreprise. Le conseil a embauché une personne qui pourrait être jugée inapte à diriger une grande entreprise.

Avant de mourir et alors qu’il était encore soupçonné de se rétablir, Harrison a déclaré au Wall Street Journal, “Ne me juge pas d’après mon dossier médical, juge-moi par ma performance.”

Les actionnaires et leurs avocats plaignants seront sûrs de dire la même chose au conseil en cour. Nous ne vous jugeons pas par votre décision médicale, mais par votre performance.